Wysoki zysk wykazany w kalkulacji nie obroni ceny oferty, jeżeli wykonawca nie potrafi wyjaśnić, z czego ta nadwyżka wynika, i nie popiera kalkulacji dowodami. W praktyce przetargowej to częsty scenariusz: wezwany do wyjaśnień wykonawca przedstawia zestawienie kosztów wyraźnie niższych od ceny oferty, a różnicę pozostawia bez komentarza albo nazywa ją ogólnie „marżą”.

Na pierwszy rzut oka wydaje się, że taka oferta nie może zawierać rażąco niskiej ceny, skoro wykonawca deklaruje zarobek. Ustawa Prawo zamówień publicznych każe jednak pytać o coś innego, a mianowicie o to, czy wyjaśnienia wraz z dowodami uzasadniają cenę podaną w ofercie. Wyjaśniamy, dlaczego niewyjaśniona nadwyżka częściej osłabia, niż wzmacnia pozycję wykonawcy, jak tę sytuację ocenia Krajowa Izba Odwoławcza i co z tego wynika dla zamawiających oraz wykonawców.

Na czym polega problem niewyjaśnionej nadwyżki w kalkulacji?

Typowy przykład wygląda tak. Cena netto oferty na roboty budowlane wynosi 3 000 000 zł, a kalkulacja dołączona do wyjaśnień sumuje się do 2 000 000 zł. Pozostały 1 000 000 zł, czyli jedna trzecia ceny, nie jest przypisany do żadnej pozycji. Wykonawca nie wskazuje, czy to zysk, rezerwa, koszty ogólne czy ryzyko.

Jednocześnie w samej kalkulacji brakuje części kosztów, które zamówienie nieuchronnie generuje. Najczęściej pomijane są praca sprzętu, transport, wywóz i utylizacja odpadów, zaplecze budowy, ubezpieczenie, zabezpieczenie należytego wykonania umowy oraz rezerwa na naprawy gwarancyjne. Zdarzają się też błędy ilościowe, na przykład zaniżona liczba roboczogodzin albo pominięte elementy z przedmiaru.

Wykonawca broni się wtedy zwykle tak: skoro cena jest o milion złotych wyższa od wykazanych kosztów, to nawet po doliczeniu pominiętych pozycji oferta pozostaje opłacalna. Ten argument brzmi logicznie, ale w procedurze z art. 224 Pzp zwykle zawodzi. Zamawiający nie ocenia bowiem, czy wykonawca mógłby teoretycznie zmieścić się w cenie, tylko czy wykazał, że się w niej mieści.

Co stanowią art. 224 i art. 226 ust. 1 pkt 8 Pzp?

Zgodnie z art. 224 ust. 1 Pzp, jeżeli zaoferowana cena lub koszt, lub ich istotne części składowe wydają się rażąco niskie w stosunku do przedmiotu zamówienia lub budzą wątpliwości zamawiającego co do możliwości wykonania zamówienia zgodnie z wymaganiami, zamawiający żąda od wykonawcy wyjaśnień, w tym złożenia dowodów w zakresie wyliczenia ceny lub kosztu. Gdy cena całkowita oferty jest niższa o co najmniej 30% od wartości zamówienia powiększonej o VAT, ustalonej przed wszczęciem postępowania, lub od średniej arytmetycznej cen wszystkich złożonych ofert niepodlegających odrzuceniu na podstawie art. 226 ust. 1 pkt 1, 5a i 10 Pzp, wezwanie jest obowiązkowe (art. 224 ust. 2 pkt 1 Pzp), chyba że rozbieżność wynika z okoliczności oczywistych, które nie wymagają wyjaśnienia.

Kluczowe są dwa kolejne przepisy. Art. 224 ust. 5 Pzp stanowi, że obowiązek wykazania, iż oferta nie zawiera rażąco niskiej ceny lub kosztu, spoczywa na wykonawcy. Art. 224 ust. 6 Pzp przesądza z kolei, że odrzuceniu, jako oferta z rażąco niską ceną lub kosztem, podlega oferta wykonawcy, który nie udzielił wyjaśnień w wyznaczonym terminie, lub jeżeli złożone wyjaśnienia wraz z dowodami nie uzasadniają podanej w ofercie ceny lub kosztu. Podstawą odrzucenia jest wtedy art. 226 ust. 1 pkt 8 Pzp.

W zamówieniach na roboty budowlane lub usługi zamawiający musi ponadto żądać wyjaśnień co najmniej w zakresie zgodności z przepisami dotyczącymi kosztów pracy, w tym z przepisami o minimalnym wynagrodzeniu za pracę i minimalnej stawce godzinowej, oraz zgodności z przepisami z zakresu prawa pracy i zabezpieczenia społecznego (art. 224 ust. 4 w zw. z ust. 3 pkt 4 i 6 Pzp).

Z tych przepisów wynika, że z chwilą wezwania ciężar dowodu spoczywa na wykonawcy. To wykonawca ma wykazać, że cena jest realna, a nie zamawiający, że jest rażąco niska.

Dlaczego wysoki zysk nie dowodzi realności ceny?

Po pierwsze, kalkulacja, która nie sumuje się do ceny oferty, nie wyjaśnia sposobu jej wyliczenia. Celem wezwania jest poznanie, jak wykonawca doszedł do kwoty z formularza ofertowego. Jeżeli jedna trzecia ceny pozostaje „w powietrzu”, zamawiający nadal nie wie, co składa się na cenę, a właśnie to miały wyjaśnić wyjaśnienia.

Po drugie, nadwyżka bez opisu nie jest zyskiem w sensie ekonomicznym, tylko różnicą rachunkową. Dopóki wykonawca nie wykaże, że wszystkie koszty zostały ujęte, nie wiadomo, czy deklarowany zysk w ogóle istnieje. Równie dobrze może się okazać, że po doliczeniu pominiętych pozycji z nadwyżki nic nie zostaje albo oferta jest deficytowa.

Po trzecie, zamawiający nie może sam założyć, że niewyjaśniona kwota pokrywa koszty pominięte przez wykonawcę. Byłoby to zastąpienie wyjaśnień wykonawcy domysłami zamawiającego, a ciężar dowodu leży po stronie wykonawcy. To wykonawca dysponuje wiedzą o sposobie kalkulacji i to on musi pokazać, że cena obejmuje cały zakres zamówienia.

Po czwarte, kalkulacja niepoparta dowodami pozostaje deklaracją. Jeżeli stawki materiałów, robocizny i sprzętu nie są potwierdzone ofertami dostawców, cennikami, fakturami czy umowami z podwykonawcami, nie można zweryfikować ani kosztów, ani tym bardziej zysku. Wysoka deklarowana marża może wręcz wzbudzić pytanie, czy pozostałe pozycje nie zostały zaniżone.

Jak orzekają KIO i Sąd Okręgowy w Warszawie?

Najbliżej omawianego problemu jest wyrok KIO z 13 października 2025 r., KIO 3762/25, wydany w sprawie dotyczącej rozbudowy i budowy ulic. Izba oddaliła odwołanie wykonawcy, którego wyjaśnienia nie pozwalały ustalić, jak obliczył cenę, ponieważ „nawet proste zsumowanie podanych w nich wartości, w tym »oszczędności«, nie pozwala na otrzymanie wyniku wskazanego w ofercie”. Wyjaśnienia były ponadto niepełne, w części niepoparte dowodami i całkowicie pomijały koszty branży elektrycznej.

W tym samym wyroku Izba wskazała, że zamawiający nie miał obowiązku wykazywać, że oferta zawiera rażąco niską cenę. Wystarczyło, że wykonawca nie przedstawił wyjaśnień wraz z dowodami, które uzasadniałyby cenę. Izba zauważyła też, że same wyjaśnienia rzadko kiedy mogą być uznane za w pełni obiektywne, bo składa je podmiot zainteresowany rozstrzygnięciem, a okoliczności podnoszone dopiero na etapie postępowania przed Izbą uznała za spóźnione.

Wyrok KIO z 7 lipca 2021 r., KIO 1462/21, KIO 1481/21 przypomina, że wyjaśnienia powinny zawierać „jednoznaczne informacje, przekładające się na uchwytne i wymierne wartości ekonomiczne, co powinno zostać poparte adekwatnymi i wiarygodnymi dowodami”. Nadwyżka bez opisu takiej wartości nie ma.

Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 16 czerwca 2025 r., XXIII Zs 45/25, XXIII Zs 46/25 oddalił skargę konsorcjum wykonawców, które w drugich wyjaśnieniach przedstawiło nowe oferty podwykonawców i zmieniło założenia kalkulacji. Sąd uznał, że choć przepisy nie zabraniają ponownego wezwania do wyjaśnień, wezwanie takie „nie może prowadzić do naprawiania błędów kalkulacji oferty, w tym poprawiania albo uzupełniania wyjaśnień złożonych na pierwsze wezwanie”. Powołując się na orzecznictwo KIO, sąd przypomniał też, że powtórne wezwanie jest prawem, a nie obowiązkiem zamawiającego, a samo wezwanie ustanawia domniemanie rażąco niskiej ceny, które wykonawca musi obalić. O tym, kiedy i jak można zaskarżyć wyrok Izby, piszemy w artykule KIO a sąd – co dalej po wyroku i czy można się odwołać?

Nie oznacza to, że wykonawca zawsze musi przedstawić dokumenty zewnętrzne. W wyroku z 19 czerwca 2024 r., KIO 1817/24 Izba zgodziła się, że w indywidualnej sprawie dowodem mogą być same wyjaśnienia złożone przez wykonawcę, ale „pod warunkiem, że cechują się one dostatecznym stopniem szczegółowości”. Kalkulacja z luką sięgającą jednej trzeciej ceny tego warunku nie spełnia.

Orzeczenie	Teza przydatna w sporze o „zysk bez pokrycia”
KIO 3762/25 z 13.10.2025 r.	kalkulacja, która nie sumuje się do ceny oferty, nie uzasadnia ceny, a zamawiający nie musi wykazywać, że cena jest rażąco niska
XXIII Zs 45/25, XXIII Zs 46/25 z 16.06.2025 r.	ponowne wezwanie nie służy naprawianiu błędów kalkulacji ani poprawianiu i uzupełnianiu wyjaśnień
KIO 1817/24 z 19.06.2024 r.	same wyjaśnienia mogą być dowodem tylko wtedy, gdy są dostatecznie szczegółowe
KIO 1462/21, KIO 1481/21 z 7.07.2021 r.	wyjaśnienia muszą przekładać się na uchwytne i wymierne wartości ekonomiczne i być poparte dowodami
KIO 3818/25 z 17.10.2025 r.	wątpliwość wykraczającą poza treść wezwania może usunąć kolejne wezwanie, a art. 224 ust. 6 Pzp stosuje się wyjątkowo

Jak zamawiający powinien uzasadnić odrzucenie oferty?

Nie warto budować uzasadnienia na tym, że „różnica między kosztami a ceną nie została uzasadniona”. W takim brzmieniu wykonawca łatwo przedstawi nadwyżkę jako zysk albo rezerwę i zarzuci zamawiającemu, że odrzucił ofertę dlatego, że była zbyt dochodowa. Zarzut należy sformułować jako brak weryfikowalności kalkulacji: wyjaśnienia nie pozwalają ustalić, jak wykonawca obliczył cenę, a więc nie uzasadniają jej w rozumieniu art. 224 ust. 6 Pzp.

Uzasadnienie powinno wskazywać konkretnie, czego w kalkulacji brakuje i co jest w niej błędne, z odwołaniem do przedmiaru, opisu przedmiotu zamówienia i projektowanych postanowień umowy. Jeżeli na podstawie kosztorysu inwestorskiego da się policzyć, że same pominięte pozycje kosztują więcej niż niewyjaśniona nadwyżka, warto to napisać wprost. To najmocniejszy argument w ewentualnym sporze.

Wszystkie powody odrzucenia muszą się znaleźć w informacji przekazywanej wykonawcom na podstawie art. 253 ust. 1 pkt 2 Pzp, którą zamawiający sporządza, podając uzasadnienie faktyczne i prawne. Izba ocenia czynność zamawiającego przez pryzmat podanych w niej powodów, dlatego dopisywanie nowych argumentów dopiero w odpowiedzi na odwołanie jest ryzykowne.

Dużo zależy też od treści wezwania. Jeżeli zamawiający wyraźnie zażądał kalkulacji i dowodów oraz wskazał elementy budzące wątpliwości, łatwiej obroni odrzucenie po jednym wezwaniu. Zastrzeżenia wykraczające poza treść wezwania mogą natomiast okazać się niewystarczające. W wyroku z 17 października 2025 r., KIO 3818/25 Izba oddaliła odwołanie konkurenta, który domagał się odrzucenia wybranej oferty m.in. z powodu braków w kosztorysie. Uznała, że skoro wezwanie nie narzucało metodologii sporządzenia kosztorysu, to niewyszczególnienie materiału w dwóch pozycjach nie przesądza automatycznie o braku jego wyceny, a taką wątpliwość może usunąć kolejne wezwanie. Izba podkreśliła też, że art. 224 ust. 6 Pzp powinien mieć zastosowanie wyjątkowo, gdy wyjaśnienia rzeczywiście nie dają możliwości nawet wstępnej oceny realności ceny. Kalkulacja, która w ogóle nie sumuje się do ceny oferty, jest właśnie takim przypadkiem.

O tym, jak treść wezwania wpływa na ocenę lakonicznych wyjaśnień, piszemy szerzej w artykule Najdroższa oferta w części a zarzut rażąco niskiej ceny.

Jak wykonawca powinien wyjaśniać zysk i marżę?

Kalkulacja w wyjaśnieniach powinna sumować się dokładnie do ceny netto z formularza ofertowego. Zysk, koszty ogólne zarządu, koszty pośrednie i rezerwa na ryzyko to osobne pozycje, każda z kwotą i krótkim opisem sposobu jej przyjęcia, na przykład procentowego narzutu na koszty bezpośrednie stosowanego w firmie.

Koszty bezpośrednie trzeba zestawić z przedmiarem lub opisem przedmiotu zamówienia tak, aby zamawiający widział, że żaden element zakresu nie został pominięty. Należy uwzględnić także koszty, które łatwo przeoczyć, czyli sprzęt, transport, odpady, zaplecze, ubezpieczenie, zabezpieczenie należytego wykonania umowy i serwis gwarancyjny.

Kalkulację warto poprzeć dowodami, takimi jak oferty dostawców i podwykonawców uzyskane przed terminem składania ofert, cenniki, faktury z porównywalnych realizacji czy umowy ramowe. W pozycji kosztu pracy trzeba wykazać zgodność z przepisami o minimalnym wynagrodzeniu za pracę i minimalnej stawce godzinowej oraz, jeżeli wymagają tego dokumenty zamówienia, z obowiązkiem zatrudnienia na podstawie umowy o pracę.

Nie należy liczyć na drugie wezwanie. Wyjaśnienia trzeba przygotować tak, jakby były jedyną szansą, bo argumenty i dowody przedstawione dopiero w odwołaniu Izba co do zasady uzna za spóźnione. Wysoki zysk może wzmocnić wyjaśnienia tylko wtedy, gdy wynika z kompletnej i udokumentowanej kalkulacji. Jeżeli oferta mimo to zostanie odrzucona, warto starannie przygotować zarzuty, o czym piszemy w artykule Jak napisać skuteczne odwołanie do KIO?

Podsumowanie

Deklarowany zysk nie zastępuje wykazania realności ceny. Jeżeli kalkulacja nie sumuje się do ceny oferty, pomija istotne koszty i nie jest poparta dowodami, wyjaśnienia nie uzasadniają ceny w rozumieniu art. 224 ust. 6 Pzp, a oferta podlega odrzuceniu na podstawie art. 226 ust. 1 pkt 8 Pzp.

Zamawiający powinien opisać ten problem jako brak weryfikowalności kalkulacji, a nie jako „nieuzasadnioną różnicę”, i wskazać konkretne braki. Wykonawca powinien od początku przedstawić kompletną, sumującą się kalkulację z dowodami, bo drugiej szansy może nie dostać.

Najczęstsze pytania

Czy wysoki zysk w kalkulacji wyklucza rażąco niską cenę?

Nie. Decyduje to, czy wyjaśnienia wraz z dowodami uzasadniają cenę z oferty (art. 224 ust. 6 Pzp). Zysk wynikający z niekompletnej i niepotwierdzonej kalkulacji nie dowodzi realności ceny.

Czy zamawiający musi udowodnić, że cena jest rażąco niska?

Nie. Po wezwaniu ciężar dowodu spoczywa na wykonawcy (art. 224 ust. 5 Pzp). Wystarczy ustalenie, że wyjaśnienia wraz z dowodami nie uzasadniają ceny, co potwierdziła Izba w wyroku z 13 października 2025 r., KIO 3762/25.

Czy zamawiający może uznać, że niewyjaśniona nadwyżka pokrywa pominięte koszty?

Nie powinien. Zastąpiłby wówczas wyjaśnienia wykonawcy własnymi założeniami. To wykonawca musi wykazać, że cena obejmuje wszystkie koszty zamówienia.

Czy zamawiający musi wezwać wykonawcę do wyjaśnień po raz drugi?

Nie ma takiego obowiązku. Ponowne wezwanie jest uprawnieniem zamawiającego i nie może służyć naprawianiu błędów kalkulacji (wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 16 czerwca 2025 r., XXIII Zs 45/25, XXIII Zs 46/25). Jeżeli jednak wątpliwości zamawiającego wykraczają poza treść pierwszego wezwania, kolejne wezwanie może okazać się konieczne (wyrok KIO z 17 października 2025 r., KIO 3818/25).

Czy własna kalkulacja wykonawcy jest dowodem?

Może nim być, ale tylko wtedy, gdy jest dostatecznie szczegółowa (wyrok KIO z 19 czerwca 2024 r., KIO 1817/24). Zestawienie z luką między kosztami a ceną i bez potwierdzenia stawek zwykle tego warunku nie spełnia.

Powyższy materiał ma charakter informacyjny i edukacyjny – nie stanowi porady prawnej ani opinii w konkretnej sprawie. Ocena konkretnego stanu faktycznego wymaga indywidualnej analizy. Artykuł nie odnosi się do żadnej prowadzonej sprawy i opiera się wyłącznie na opublikowanych orzeczeniach. Stan prawny na 13 października 2026 r.: ustawa z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 793), w szczególności art. 224, art. 226 ust. 1 pkt 8 i art. 253 ust. 1 pkt 2.

Dominik Styczyński – radca prawny, ekspert z zakresu prawa zamówień publicznych, reprezentujący wykonawców i zamawiających przed Krajową Izbą Odwoławczą